Due Diligence wordt in het Nederlands vaak vertaald naar ‘boekenonderzoek’. Waarom dan toch vaak het woord due diligence wordt gebruikt? Omdat het veel meer betekent dan een boekenonderzoek.

Due diligence-onderzoek

Het due diligence-onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Een due diligence-onderzoek wordt dus uitgevoerd in het geval van fusies en bedrijfsovernames. Maar ook als er sprake is van een beursintroductie, joint ventures, financiële transacties van betekenis en wijzigingen in zeggenschap / eigendom van een onderneming.

De koper

In de praktijk is het meestal de koper die een dergelijk onderzoek uitvoert (of laat uitvoeren) om een beter inzicht te verkrijgen in de onderneming die hij of zij wil overnemen. Het uitvoeren van een grondig due diligence-onderzoek is eigenlijk onmisbaar in het nemen van een belangrijke investeringsbeslissing. Niet alleen is de koper verplicht onderzoek te doen voordat deze koopt, ook geeft een due diligence-onderzoek nuttige informatie als basis voor de onderhandelingen en komt de koper niet voor verrassingen te staan.

Lijken in de kast

De resultaten van het onderzoek worden vastgelegd in het due diligence rapport. De uitkomsten van dit onderzoek kunnen invloed hebben op de overeengekomen overnameprijs, bijvoorbeeld als er bijzondere risico’s aan het licht komen of de cijfers wijken af. Een populaire uitdrukking is daarom ook het voorkomen dat ‘er lijken uit de kast vallen’ nadat een bedrijf is overgenomen.

Wanneer?

Het due diligence-onderzoek komt meestal tegen het einde van het overnameproces, wanneer er voldoende vertrouwen is tussen de partijen om bedrijfsgevoelige informatie te delen. Vaak wordt het due diligence-onderzoek uitgevoerd na het bod of de intentieverklaring.

Vendor due diligence

Ook de verkoper kan het initiatief tonen om een due diligence-onderzoek uit te laten voeren. Dit gebeurt dan nog voor het bod en de intentieverklaring. Als dit gebeurt dan wordt dit ook wel een vendor due diligence genoemd. Een belangrijk voordeel van het vendor due diligence-onderzoek is dat de verkoper de regie houdt en zelf niet voor verrassingen komt te staan in de onderhandelingen.

Waar bestaat het due diligence-onderzoek uit?

In het onderzoek komen de volgende aspecten aan de orde:

  • juridisch – bijvoorbeeld claims, vergunningen, arbeidsrecht en intellectueel eigendom;
  • financieel – bijvoorbeeld geldleningen, kredietovereenkomsten, bankgaranties, hypotheekrechten, schuldbewijzen en jaarrekeningen;
  • fiscaal – bijvoorbeeld ontstaan juridische structuur, relatie Belastingdienst en boetes in het verleden;
  • overige aspecten – bijvoorbeeld personeel en milieu.
Door wie?

Het onderzoek wordt uitgevoerd door een externe partij. De juridische due diligence wordt meestal door juristen of advocaten gedaan. Alle andere aspecten worden door accountants en fiscalisten gedaan.